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一、香港上市条件

香港资本市场有主板和创业板市场之分。创业板市场主要面对规模较小,但是具有较高增长潜力的公司,对上市企业的要求较为宽松。主板市场面对规模大、较为成熟的企业,对上市企业的要求较为严格。


(一)香港主板市场

1、财务要求

(1)过去三个财政年度至少5,000万港元盈利(最近一年盈利至少2,000万,以及前两年累计盈利至少3,000万港元),同时上市时市值至少达到2亿港元;


(2)上市时市值至少达到40亿港元且最近一个经审计财政年度的收入至少为5亿港元;


(3)上市时市值至少达20亿港元,最近一个经审计财政年度的收入至少5亿港元,且前三个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。


2、会计准则为《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》,经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》


3、营业记录及管理层

在至少前三个财政年度管理层大致维持不变,在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。


4、最低市值

新申请人上市时证券与其市值至少为2亿港元。


5、公众持股的市值

新申请人与其证券上市时由公众人士持有的股份的市值至少为5,000万港元。


6、公众持股量

须占发行人已发行股本至少25%。


7、股东分布

持有有关证券的公众股东须至少为300人,持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。


(二)香港创业板市场

1、财务要求

创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录,包括:i日常经营业务有现金流入,于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达2,000万港元;ii上市时市值至少达1亿港元。


2、会计准则为《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》,经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。


3、营业记录及管理层

新申请人必须具备2个财政年度的营业记录:i管理层在最近2个财政年度维持不变;及ii最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权维持不变。


4、最低市值

新申请人上市时证券与其市值至少为1亿港元。


5、公众持股的市值

新申请人与其证券上市时有公众人士持有的股份市值须至少为3,000万港元。


6、公众持股量

须占发行人已发行股本至少25%。


7、股东分布

持有有关证券的公众股东须至少为100人,持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。


二、香港上市流程

(一)第一阶段

委任创业板上市保荐人;

委任中介机构,包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处;

确定大股东对上市的要求;

落实初步销售计划。


(二)第二阶段

决定上市时间;

审慎调查、查证工作;

评估业务、组织架构;

公司重组上市架构;

复审过去二/三年的会计记录;

保荐人草拟售股章程;

中国律师草拟中国证监会申请(H股);

预备其他有关文件(H股);

向中国证监会递交上市申请(H股)。


(三)第三阶段

递交香港上市文件与联交所审批;

预备推广资料;

邀请包销商;

确定发行价;

包销团分析员简介;

包销团分析员编写公司研究报告;

包销团分析员研究报告定稿。


(四)第四阶段

中国证监会批复(H股);

交易所批准上市申请;

副包销安排;

需求分析;

路演;

公开招股。

招股后安排数量、定价及上市后销售:

股票定价;

分配股票给投资者;

销售完成及交收集资金额到位;

公司股票开始在二级市场买卖。

组建上市工作办:上市的执行策略由上市工作办负责,上市工作办成员由公司有关部门选出人员组成工作小组,加入专业工作团队中,负责相关的上市工作


三、香港IPO费用

在港交所香港上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用,总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异,企业应准备将5%~30%的募集资金作为发行成本。其中,标准的承销费用为募集资金的1.5%-4.0%。


四、香港证券市场与内地市场的区别

香港证券市场与内地市场存在不少分别,当中包括:

1.香港证券市场较国际化,有较多机构投资者,海外及本地机构投资者成交额约占总成交额的65%(分别为39%及26%),海外投资者的成交额更占总成交额逾40%。由于各地的投资者对证券估值和市场前景可能会作出不同的判断,内地投资者在参与香港证券市场时宜加倍审慎。

2.在产品种类方面,香港证券市场提供不同类别的产品,包括股本证券、股本认股权证、衍生权证、期货、期权、牛熊证、交易所买卖基金、单位信托/互惠基金、房地产投资信托基金及债务证券,以供不同风险偏好的投资者在不同市况下有所选择。


在交易安排上两地市场亦有不少差异,例如:

1、内地市场有涨跌停板制度,即涨跌波幅如超过某一百分比,有关股份即会停止交易一段指定时间;香港市场并没有此制度。此外,根据香港法律,除非香港证监会在咨询香港特别行政区财政司司长后指令,否则香港的证券及期货交易所不得停市。

2、在香港证券市场,股份上涨时,股份报价屏幕上显示的颜色为绿色,下跌时则为红色;内地则相反。

3、香港证券市场主要以港元为交易货币;内地股市以人民币为交易货币。

4、在香港,证券商可替投资者安排卖出当日较早前已购入的证券,俗称「即日鲜」买卖。内地则要求证券拨入户口后始可卖出。投资者宜与证券商商议是否容许「即日鲜」买卖。

5、香港证券市场准许进行受监管的卖空交易。

6、香港的证券结算所在T+2日与证券商交收证券及清算款项。证券商与其客户之间的所有清算安排,则属证券商与投资者之间的商业协议。因此,投资者应该在交易前先向证券商查询有关款项清算安排,例如在购入证券时是否需要实时付款,或出售证券后何时才能取回款项。


五、内地企业在香港上市的方式

内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市,可以以H股或红筹股的模式进行上市,或者是买壳上市。


(一)发行H股上市

中国注册的企业,可通过资产重组,经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批,组建在中国注册的股份有限公司,申请发行H股在香港上市。


优点:

1.企业对国内公司法和申报制度比较熟悉;

2.中国证监会对H股上市,政策上较为支持,所需的时间较短,手续较直接。


缺点:

未来公司股份转让或其他企业行为方面,受国内法规的牵制较多。不过,随着近年多家H股公司上市,香港市场对H股的接受能力已大为提高。


(二)发行红筹股上市

红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达或开曼群岛),作为上市个体,申请发行红筹股上市。


优点:

1.红筹公司在海外注册,控股股东的股权在上市后6个月已可流通;

2.上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高。


(三)买壳上市

买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权,然后将资产注入,达到“反向收购、借壳上市”的目的。


香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制:

全面收购:收购者如购入上市公司超过30%的股份,须向其余股东提出全面收购。

重新上市申请:买壳后的资产收购行为,有可能被联交所视作新上市申请。

公司持股量:香港上市公司须维护足够的公众持股量,否则可能被停牌。买壳上市初期未必能达至集资的目的,但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资;根据《红筹指引》规定,凡是中资控股公司在海外买壳,都受严格限制。

买壳上市在已有收购对象的情况下,筹备时间较短,工作较精简。然而,需更多时间及规划去回避各监管的条例。买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时,很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。


六、香港买壳上市

香港是国内企业最为青睐的买壳市场,而由于香港与内地市场存在差异,在香港买壳有不少需要特别特别注意的地方,笔者梳理以下五个方面提醒买壳方注意:


(一)、持续开展业务避免停牌

香港没有零资产或者纯现金上市公司,这类公司不能在香港上市或将遭遇停牌。然而买方既可以买有业务的壳,也可以买业务萎缩的壳,其中后者由于处于困境因此通常价格较低。因此,买方很有可能面临收购对象的业务基本停顿的情况,除非买家能在短时间内注入资本开展新业务或在前期协助壳公司恢复,否则可能面对无法复牌的风险。


(二)、避免在资产注入时遭遇IPO的审核标准

近年香港对买壳后资产注入的监管大幅收紧,规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内,累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%,则该交易构成非常重大交易,该注入可能要以新上市申请的标准来审批。该规定大幅抬高了香港借壳上市的门坎,很多内地企业境外上市计划遭严格且繁复的审查,最终被迫流产。


(三)、充分考虑自身资金实力

由于香港壳公司骗局相对较少、买壳成功率高,香港已成为深受内地企业欢迎的买壳市场,且买壳上市相对于直接IPO和VIE来说前期准备和融入股票市场的耗时较短,被急需上市的企业热捧,因此壳价高昂,其成本远远高于其他跨境上市管道。据香港《公司收购、合并及股份回购守则》,新股东如持有股权超过30%,可能被要求向全体股东提出全面收购要约,并证明买方拥有收购所需资金。要减少收购所动用的现金,就必须获得香港证监会的全面收购豁免(又称“清洗豁免”),但该申请的批准率不高。意欲在香港买壳的融资者需慎重考虑上市前自身的资金实力,融资安排,壳公司对投资者的吸引力以及上市的紧迫性,以决定是否选择该模式。


(四)、防范违规风险

有的买家为了降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制,选择在取得接近30%的股权后,通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。此举违反股东应如实披露权益的条例,一旦被证明可能面临刑事指控。


(五)、规避人为陷阱

买壳有两大风险:一是壳公司过去的经营中可能有未披露的潜在负债、不良资产或法律纠纷;二是壳公司股东幕后操作、以其手上壳公司未被披露的大量流通股作为投票权的牵制、给买方的后续融资、经营造成阻碍,国美电器(00493.HK)大股东黄光裕就是遭遇香港壳公司幕后操盘手设局,被迫以高价回购市场股份、损失惨重。如果上市壳公司不能发挥融资能力,甚至反而造成买方资金负担,这一举措将失去价值。因此,选择壳公司时应做好审慎调查,充分了解其财务状况,排查潜在控制人,亦需事先考虑将来注入上市公司的资产、注入时间及规模等,以提高融资的成功率和质量。(网络)


七、香港买壳上市方案

(一)、直接上市的利弊:

1、好处

(1)成功后可直接达到融资效果

(2)比买壳上市的成本一般较低

(3)没有注入资产于上市公司的限制


2、弊处

(1)上市操作时间一般较长,一般需要九个多月甚至更长的时间

(2)上市过程存在若干不明朗因素,如须通过证监会,联交所审批及面临承销压力

(3)上市成功前须支付超过60%的费用,但未必一定能成功上市


(二)、买壳上市的利弊:

1、好处

(1)比直接上市简单、快捷

(2)如前期工作准备充分,成功率相对较高

(3)借壳上市后,可再融资能力强

(4)不用符合直接上市的利润要求(死壳复生除外)

(5)联交所及证监会的审批比直接上市容易得多


2、弊处

(1)需要先付出较大的一笔壳费,后才能融资

(2)买壳上市一年后方可注入相关资产

(3)市场上有“不干净”的壳公司,如收购过程中不妥善处理,日后可构成麻烦


(三)、香港买壳的方式

香港买壳上市主要有以下三种方式:

(1)直接收购上市公司控股权(干净壳)

(2)透过债务重组以取得控股权(重组壳)

(3)挽救及注入资产以取得控股权(死壳)


1、直接收购上市公司

(1)向主要股东直接购入控股权

(2)若收购超过30%股权需进行全面收购

(3)减持配售以达25%公众股权比例


2、透过债务重组以取得控股权

操作方式:

(1)提交重组方案给清盘官(包括削债、股本重组)

(2)与清盘官、债权人、原有股东谈判

(3)投资者进行尽职审查

(4)削减现有股本

(5)削减债务

(6)增发新股给投资者(以达到控股权)

(7)配售减持至25%公众股,复牌上市


3、挽救及注入资产以取控股权

操作方式(一):

(1)提交重组方案给清盘官(包括削债、股本重组、注入资产)

(2)与清盘官、债权人、原有股东谈判

(3)增发新股给投资者(以达到控股权)

(4)注入新资产(需符合上市条件)

(5)进行新上市文件编制、审批等新上市程序

(6)减持配售至25%公众股

(7)复牌上市


操作方式(二):

(1)成立新准上市公司(新公司)

(2) 以“股换股”的方式把新公司的部分股份给原上市公司股东及债权人

(3)新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官

(4)注投资者的新资产入新公司

(5)配售减持至25%公众股

(6)新公司进行“介绍上市”


(四)、香港买壳上市时间,代价及后续融资

1、买壳上市时间(一般情况下)

(1)“干净壳”:2-3个月

(2)“重组壳”:5-8个月

(3)“死 壳”:6个月-1年


2、买壳上市代价(一般情况下)

投资者的成本有三个部分:

(1)壳价

(2)公司内之资产价值(如保留)

(3)中介费用(清盘官、财务顾问、律师等等)

(4)投资者亦要准备全面收购之资金(如需要全面收购)


(五)、买壳上市后续融资

1、资产注入公司

(1)买卖后需要一年后方可注入新股东资产

(2)但收购第三方资产无时间限制

(3)注入新股东资产为关联交易,须向联交所报批

(4)注入资产可能是“非常重大收购”“主要收购”或“需披露收购”,须向联交所报批

(5)如创业板公司主营业务转变,须股东通过

(6)注入新股东资产值如超过公司资产值的100%会促发“非常重大收购”,即相等于新上市处理,但如符合以下要求除外:

a. 注入业务跟原本公司类似,及并不显著大于原本公司

b. 董事会无重大变更

c. 公司的控制权无重大变更

d. 其他条件请见上市规则


2、后续融资

(1)减持配售可以新股增发方式融资

(2)复牌上市后即可配售或供股

(3)减持幅度没有限制,如可减持至51%(保留绝对控股权),可减持到35%(仍保留控股股东身份)

(4)配售成本一般为股份价之2.5%给包销商

(5)如死壳复生(即新上市),于复牌6个月内不可减持至低于50%

(6)一般需要2星期-1个月完成配售,如配售不完成可申请延长

(7)配售后大股东可再注入新资产以提高股权


(六)、香港买壳上市需要注意的问题

1、防止在资产注入时被作为新上市处理。

买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内,累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%,则该交易构成非常重大交易,该注入可能要以IPO申请的标准来审批。这等于资产注入胎死腹中。净资产值、销售额和市值较大的上市公司允许注入的资产规模大,不易被当作新上市处理,但其缺点在于买家需动用的现金量非常大,尤其是在方案涉及全面收购之时。


2、收购股权比例太小存在风险。

通常,对大股东股权的收购价比一般流通股增加了壳价和控股权溢价,全面收购价往往远超过二级市场股价。有的买家为了避免以高于市场价向小股东展开全面收购,降低整体收购成本,而选择只收购壳公司30%以下的股权。有的则在取得接近30%的股权后,通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。若买家意图通过这种曲线方式进行全面收购,以降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制,那么需要注意,此举违反股东应如实披露权益的条例,一旦被证明可能面临刑事指控。而且,香港证监会会关注原上市公司大股东处置余下股份的安排(如售予其他独立第三者),不会令买方对这些剩余股份行使控制权。过去证监会曾多次因不满意余下股份接手人士的独立性而拖延或不确认买方“无须提出全面收购”的要求。这一做法不仅不合法,日后也容易遭到其他股东的挑战。按照上市规定,大股东注入资产时自己无权投票,其最后命运会由小股东控制,如果原来的股东分散或者其他股东的投票权接近,不满的小股东可跳出来反对资产注入。


3、尽量获得清洗豁免。

根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》,新股东如持有股权超过30%,可能被要求向全体股东提出全面收购要约,并证明买方拥有收购所需资金。要减少收购所动用的现金,就必须获得香港证监会的全面收购豁免(又称“清洗豁免”)。证监会对清洗豁免审批有严格的要求,除非证明如果没有买家的资金注入,壳公司可能面临清盘,否则不会轻易批准。


4、尽量避免被认为是现金公司而停牌。

香港上市公司要保持上市地位,就不能是纯现金公司(只有现金没有业务),因此,假如收购对象的业务基本停顿,除非买家能协助壳公司在短时间内开展新业务,否则可能面对无法复牌的风险。


5、注重原有资产清理的复杂程度。

壳中业务的资产构成决定收购方在买壳后进行清理的难度和成本。买家应该尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳,涉及庞大生产性机器设备、存货、应收账款和产品周转期长的壳公司最难清理,该类资产套现困难,原大股东赎回也会因须动用大量现金而无法实施。而且,拥有大量经营性资产的壳如果资产置换耗时长,其业务和资产就存在贬值风险,且这些业务的管理需要专业技能,容易陷入经营困境。


6、交易期越短越好。

股份交易与资产退出和注入的整个交易期越短,买壳的成功率越高。一方面,市场气氛和经济形势千变万化,任何因素都会影响价格和双方完成交易的决心。而且,新旧股东在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共处时期,这一时期,如果董事会上两股力量互相牵制的话,可能导致双方的矛盾和火拼。为避免潜在争执,理想的做法是在新股东进入的同时把原有股东需要取回的资产剥离。


7、需周详地协调新旧资产更替。

由于香港上市规则对原有资产的出售速度有所限制,部分壳中的资产难以在两年内售出,这使如何协调买方新注入资产与壳中原有资产的方案设计提出了较高的难度。


8、做好审慎调查。

买方可买有业务的壳,也可买业务已萎缩的壳。买有业务的壳,危险在于公司过去的经营中可能有潜在负债、不良资产或者法律纠纷,因此,买方应从法律、财务、股东和业务等方面进行足够的审慎调查,否则会自咽苦果。


九、香港上市优点

1、国际金融中心地位

香港是国际公认的金融中心,业界精英云集,已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。


2、建立国际化运营平台

香港没有外汇管制,资金流出入不受限制;香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市,有助于内地发行人建立国际化运作平台,实施“走出去”战略。


3、本土市场理论

香港作为中国的一部分,长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业,其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准,又是内地企业上市的本土市场。


4、健全的法律体制

香港的法律体制以英国普通法为基础,法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础,也增强了投资者的信心。


5、国际会计准则

除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外,在个别情况下,香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。


6、完善的监管架构

香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准,对上市发行人提出高水准的披露规定。对企业管治要求严格,确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料,以便评价公司的状况及前景。


7、再融资便利

上市6个月之后,上市发行人就可以进行新股融资。


8、先进的交易、结算及交收措施

香港的证券及银行业以健全、稳健着称;

交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。


9、文化相同、地理接近

香港与内地往来便捷,语言文化基本相同,便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。


十、有关香港上市市盈率的误区

很多人以为香港上市公司的市盈率比较低,这种看法既对也不对,因为香港和A股这两个市场对于不同的企业的看法是不一样的。香港是个看重企业利润的市场,对于没有利润的上市公司,概念说的再动听,大部分投资者都不为所动。要分析两地的市盈率对比首先应该是苹果对苹果,所谓的苹果对苹果就是要把同等情况、同一家公司的市盈率进行对比。在此我们只是简单分析一下对比结果。以下是对比的考量因素:


1、有庄家的上市公司进行对比:中国资本市场除了大型的上市公司,基本是无股不庄,香港上市公司有庄家的就少得多,当然我们无法指某家上市公司有庄,因为是不可能有证据的(你懂的!)。如果同一股票都有庄家,那么港股明显胜出,不信大家可以看看过去的一年多中港股创业板第一天的表现,平均至少比招股价涨4倍,近期的两只分别为9倍和19倍,中国创业板第一天有那么疯狂吗?


2、同一大型上市金融股的对比,通过对比兴业证券和华泰证券,港股大约比A股打折20%。银行等大型金融股,H股高于A股,最近国家对疯狂买入银行股托市,可能使估值对比有所扭曲。


3、旧经济的小型A+H股票,港股大幅度低于H股。

出现上述情况的原因主要是因为小型A+H股在香港有庄家的很少,而A股则很多。还有一点,在A股讲上市市盈率通常是按照上市前一年的利润计算的,港股讲市盈率通常是按照上市当年计算的,由于上市当年大部分公司都会做粉刷橱窗,业绩普遍比前一年上涨30%-200%不等,但我们在谈40倍比15倍时,如果用上市前一年的数字来比的话,只是40倍比30倍的区别。当然如果港股后续没人炒,就不会上涨,而A股因为发行价被压制,加上庄家的二级市场推动,因此后续大部分比H股表现要好些,这也主要由于A股的IPO发行机制决定的。


        

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